A vállalkozás működtetése nem csupán üzleti, hanem jogi kihívásokat is jelent. Egy rosszul előkészített társasági szerződés, egy nem megfelelően dokumentált tulajdonosváltás vagy egy elmulasztott cégmódosítás később jelentős anyagi és jogi következményekkel járhat. A társasági jog célja, hogy stabil jogi keretet biztosítson a vállalkozások működéséhez, elősegítse a tulajdonosok közötti együttműködést és megfelelő védelmet nyújtson a vállalkozás számára.
Irodánk teljes körű társasági jogi szolgáltatást nyújt induló vállalkozások, családi vállalkozások, kis- és középvállalkozások, valamint befektetők részére. Segítünk a cégalapításban, a társasági dokumentumok elkészítésében, a tulajdonosi struktúra kialakításában, valamint a vállalkozás működése során felmerülő jogi kérdések kezelésében.
Milyen társasági jogi ügyekben nyújtunk segítséget?
Szolgáltatásaink különösen az alábbi területekre terjednek ki:
- Cégalapítás
- Cégmódosítás
- Társasági szerződések készítése és módosítása
- Üzletrész-átruházás
- Tulajdonosi és tagi jogviták
- Ügyvezető-váltás
- Tőkeemelés és tőkeleszállítás
- Befektetők bevonása
- Cégfelvásárlások és vállalatértékesítések
- Jogi átvilágítás (due diligence)
- Családi vállalkozások generációváltása
- Folyamatos cégjogi tanácsadás
Cégalapítás ügyvédi közreműködéssel
A vállalkozás alapítása során az egyik legfontosabb döntés a megfelelő társasági forma kiválasztása. Az alapításkor meghozott döntések hosszú évekre meghatározhatják a vállalkozás működését, adózási lehetőségeit, finanszírozhatóságát és a tulajdonosok felelősségét.
A legtöbb vállalkozás korlátolt felelősségű társaságként (Kft.) indul, azonban bizonyos esetekben a betéti társaság vagy a részvénytársasági forma lehet kedvezőbb megoldás.
Az alapítás során nem elegendő csupán a kötelező dokumentumok elkészítése. Már a kezdetektől érdemes átgondolni többek között:
- a tulajdoni arányokat,
- a döntéshozatal rendszerét,
- az ügyvezetés szabályait,
- a későbbi befektető bevonásának lehetőségét,
- az üzletrészek átruházásának feltételeit.
Tapasztalataink szerint a legtöbb későbbi tulajdonosi vita olyan kérdésekből ered, amelyeket már a cégalapítás során rendezni lehetett volna.
Társasági szerződés készítése – Több mint kötelező formalitás
Sokan a társasági szerződésre csupán kötelező dokumentumként tekintenek, amely szükséges a cég bejegyzéséhez. Valójában ez a dokumentum határozza meg a vállalkozás működésének alapvető szabályait.
A megfelelően kidolgozott társasági szerződés segíthet megelőzni:
- a tulajdonosi konfliktusokat,
- a szavazati jogokkal kapcsolatos vitákat,
- az osztalékfizetéssel kapcsolatos nézeteltéréseket,
- az üzletrészek értékesítése körüli problémákat,
- a vezetői döntésekből fakadó konfliktusokat.
Különösen fontos ez olyan vállalkozások esetében, ahol több tulajdonos vesz részt a működésben, illetve ahol a jövőben új befektetők bevonása is szóba kerülhet.
Cégmódosítás és változásbejegyzés
A vállalkozások működése során rendszeresen előfordulnak olyan változások, amelyeket a cégnyilvántartásban is át kell vezetni.
A leggyakoribb cégmódosítások:
- székhelyváltozás,
- telephely vagy fióktelep létesítése,
- ügyvezető személyének változása,
- tulajdonosváltás,
- tevékenységi kör módosítása,
- cégnév módosítása,
- jegyzett tőke változása.
A jogszabályok több esetben rövid határidőt írnak elő a változások bejelentésére. Az elmulasztott vagy hibás bejelentések bírságot és egyéb jogkövetkezményeket vonhatnak maguk után.
Irodánk a teljes változásbejegyzési eljárást lebonyolítja, és gondoskodik arról, hogy a vállalkozás adatai minden tekintetben megfeleljenek a hatályos jogszabályoknak.
Üzletrész-átruházás és tulajdonosváltás
A vállalkozások fejlődésével gyakran szükségessé válik új tulajdonos bevonása vagy valamelyik tag kiválása.
Az üzletrész-átruházás látszólag egyszerű folyamat, azonban számos olyan jogi kérdést vet fel, amelyet előzetesen tisztázni szükséges.
Vizsgálni kell többek között:
- a társasági szerződés rendelkezéseit,
- az elővásárlási jogokat,
- az üzletrész értékelését,
- a társaság fennálló kötelezettségeit,
- az adózási következményeket.
Nem ritka, hogy a felek kizárólag a vételárra koncentrálnak, miközben figyelmen kívül hagyják azokat a kockázatokat, amelyek később jelentős veszteséget okozhatnak.
Irodánk az üzletrész-átruházás teljes folyamatában támogatást nyújt, az előkészítéstől a szerződéskötésen át a cégbírósági ügyintézésig.
Ügyvezetői felelősség és vezető tisztségviselők jogi helyzete
Sokan úgy gondolják, hogy egy Kft. ügyvezetőjeként automatikusan mentesülnek minden személyes felelősség alól. A valóság azonban ennél összetettebb.
Bizonyos esetekben az ügyvezető személyes felelőssége is megállapítható, különösen akkor, ha:
- nem a társaság érdekeinek megfelelően jár el,
- megsérti a jogszabályi kötelezettségeket,
- figyelmen kívül hagyja a hitelezők érdekeit,
- fizetésképtelenségi helyzetben nem teszi meg a szükséges intézkedéseket,
- valótlan nyilatkozatokat tesz.
A vezető tisztségviselői felelősség kérdése különösen fontos felszámolási eljárások, adóhatósági vizsgálatok és tulajdonosi viták esetén.
A megfelelő jogi tanácsadás jelentősen csökkentheti a személyes felelősség kockázatát.
Tőkeemelés és tőkeleszállítás
A vállalkozások fejlődése során gyakran szükségessé válik a jegyzett tőke módosítása.
A tőkeemelés történhet:
- pénzbeli hozzájárulással,
- apporttal,
- eredménytartalék terhére.
A tőkeleszállítás szintén szigorú jogszabályi feltételek mellett hajtható végre, mivel közvetlenül érintheti a hitelezők érdekeit.
Irodánk segít a megfelelő konstrukció kiválasztásában és a szükséges dokumentáció elkészítésében.
Befektető bevonása vállalkozásba
Egy sikeres vállalkozás életében előbb-utóbb felmerülhet külső befektető bevonásának lehetősége.
A befektetői tárgyalások során különös jelentősége van annak, hogy a felek jogai és kötelezettségei egyértelműen rögzítésre kerüljenek.
Fontos kérdések lehetnek:
- milyen tulajdoni hányadot szerez a befektető,
- milyen döntésekhez szükséges a hozzájárulása,
- milyen jogok illetik meg a kisebbségi tulajdonosokat,
- milyen feltételekkel szállhat ki a befektető.
A nem megfelelően előkészített befektetői struktúrák később komoly működési problémákat eredményezhetnek.
Cégfelvásárlás és vállalatértékesítés
A vállalkozások adásvétele összetett jogi és gazdasági folyamat.
Akár vevői, akár eladói oldalon jelenik meg ügyfelünk, kiemelt figyelmet kell fordítani a kockázatok feltárására.
A tranzakció során vizsgálni szükséges:
- a társaság jogi helyzetét,
- a szerződéses kötelezettségeket,
- a munkajogi kérdéseket,
- az adózási kockázatokat,
- a folyamatban lévő jogvitákat.
A jogi átvilágítás célja, hogy a felek valós képet kapjanak a vállalkozás helyzetéről, és elkerülhetővé váljanak a későbbi viták.
Családi vállalkozások és generációváltás
A magyar vállalkozások jelentős része családi tulajdonban működik. Sok esetben azonban a generációváltás jogi előkészítése elmarad, ami komoly konfliktusokhoz vezethet.
A generációváltás során rendezni szükséges:
- a tulajdonosi jogok átadását,
- a vezetői szerepkörök átvételét,
- az öröklési kérdéseket,
- a társasági szerződés módosítását,
- a családtagok közötti együttműködés szabályait.
A megfelelő előkészítés biztosíthatja a vállalkozás hosszú távú működését és a családi vagyon megőrzését.
Állandó jogi támogatás vállalkozások részére
A vállalkozások jelentős része nem folyamatosan, hanem csak probléma esetén fordul ügyvédhez. Tapasztalataink szerint azonban a megelőző jogi tanácsadás sok esetben jelentős költségeket és későbbi jogvitákat előzhet meg.
Irodánk állandó jogi támogatás keretében segítséget nyújt:
- szerződések készítésében és véleményezésében,
- követeléskezelésben,
- munkajogi kérdésekben,
- GDPR megfelelésben,
- cégjogi ügyintézésben,
- vállalkozási jogviták kezelésében.
Miért válassza irodánkat társasági jogi ügyekben?
A társasági jog nem csupán jogszabályok alkalmazását jelenti, hanem üzleti döntések támogatását is. Célunk, hogy ügyfeleink számára olyan megoldásokat találjunk, amelyek egyszerre felelnek meg a jogi előírásoknak és a vállalkozás gazdasági érdekeinek.
Munkánk során a megelőzésre, a kockázatok feltárására és a hosszú távon fenntartható megoldások kialakítására törekszünk.
Gyakran ismételt kérdések
Mennyi idő alatt lehet céget alapítani?
Megfelelő dokumentáció esetén a cégbejegyzés akár néhány munkanapon belül megtörténhet.
Kötelező ügyvéd a cégalapításhoz?
Igen, a cégalapítási dokumentumokat ügyvédnek kell elkészítenie és ellenjegyeznie.
Eladható az üzletrész külső személy részére?
Igen, azonban a társasági szerződés rendelkezései és az elővásárlási jogok figyelembevételével.
Felelhet személyesen az ügyvezető a cég tartozásaiért?
Bizonyos esetekben igen, különösen jogellenes működés vagy hitelezői érdekeket sértő magatartás esetén.
Mikor szükséges cégmódosítást bejelenteni?
Minden olyan esetben, amikor a cégnyilvántartásban szereplő adat megváltozik.
Miért fontos a jogi átvilágítás cégvásárlás előtt?
Mert feltárhatja azokat a rejtett kockázatokat és kötelezettségeket, amelyek jelentősen befolyásolhatják a tranzakció értékét és biztonságát.
